头一回!A股上市公司主动退市还给投资者“发钱

2019-03-23 15:30| 发布者: | 查看: |

  退市难,这是大A股常说常新的“钉子户”话题。A股广为诟病的“不死鸟”神话,如今出现一种良性破局之法。

  3月21日,*ST上普(600680)公告,公司将寻求以股东大会方式主动终止在上交所上市。这让主动退市,并给股东以现金选择权这一路径闯进公众视野。有关人士表示,主动退市之举,或具示范效应。

  *ST上普是普天集团旗下企业,为国内最早的通信设备制造企业之一。2015年下半年,公司一度因充电桩、新能源等概念曾被爆炒。但由于2015年至2017年连续三年亏损,*ST上普股票已于2018年5月底被暂停上市。

  21日晚间,停牌近11个月的*ST上普发布公告,为保护投资者利益,避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响,公司拟以股东大会方式主动撤回A股和B股股票在上交所的交易,并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  公司还给出AB股股东提供现金选择权,现金选择权的行权价格为A股人民币6.74元/股,B股0.416美元/股。其中A股现金选择权较前收盘价有约12%的折价,而B股则略有溢价。这在A股市场上也是首例。

  *ST上普主动提出退市,这是央企首例。值得注意的是,这次*ST普天退市并不需要通过退市整理板,而是直接进入中小企业股转系统。公告的表述是“终止上市”而不是“暂停上市”。也就是说不需要再在退市整理板折腾等死,而选择一退了之。

  退市方案里的“现金选择权”更成为市场关注的热点。公告称,主动终止上市事项经股东大会审议通过后,公司将启动异议股东及其他股东保护机制,由普天股份向包括异议股东(在股东大会上对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东)在内的其他全体股东提供现金选择权,现金选择权的行权价格为A股人民币6.74元/股,B股0.416美元/股。普天股份需为上海普天不超过65,352,079股A股股份和124,800,000股B股股份提供现金选择权,总计花费约7.88亿元。现金选择权原来较多出现在上市公司合并中,比如当年的攀钢钒钛合并等。利用现金选择权主动退市,这也是首次。

  东北证券研究总监付立春接受记者采访表示,提出主动退市确实比较少见。过去因为在审核制情况下,退市制度实际上退不通。但是,随着科创板快速推进,万和城登录整个市场的市场化改革是大趋势。国资主动退市这是一个姿态,也是一个信号,可能意味着今后主动退市也将成为一种常态。提出主动退市涉及到后续投资者利益的保护,企业应做好相关沟通机制,协调机制的安排,这个非常关键。

  退市制度是资本市场健康发展的基础性制度之一,退市机制可以有效促进资本市场优化资源配置的作用。但是为什么过去退市制度“退不通”?有人一句笑谈点出症结,那就是“后宫连着前朝”。上市公司因其具有丰富的融资手段等优势,而成为地方的“香饽饽”,往往一个地区上市公司的数量是该地方的政绩之一。有的地方,好不容易这么些年护出了几颗独苗,要掰掉?那还不和你拼命!也正是地方上对“保壳”的动力以及市场对“保壳”的预期,使得“炒壳”“借壳”成为A股一大顽疾。

  优胜劣汰,是成熟的资本市场特征之一。以美国为例,自2001年以来,纽交所平均每年有128家上市公司退市;纳斯达克市场年均303家退市,年平均退市率分别达到6%和10%。然从2001年至2017年,A股共有93家上市公司退市,年均退市率仅为0.33%。

  2018年,《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》修订版出炉,指导沪深交易所发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》,明确了重大违法强制退市的具体违法情形和实施程序,新增“五大安全”重大违法强制退市情形,同时加大退市监管工作力度。2018年以来,长生生物等5家公司被强制退市,金亚科技等3家公司启动了强制退市程序。可以说,完善退市制度已经开始动真格。当然,退市机制的中国特色也决定了退市的难度。退市制度常态化,还需要一定的时间,但终归已成趋势。

  在这种大背景下,主动退市就显出好处。分析人士认为,主动退市,可避免退市整理期的股价波动,减少因强制退市给中小投资者带来的损失,缓解了退市过程中的各方利益冲突。另一方面,有别于强制退市,主动退市可回避一系列繁琐的退市流程。根据退市制度安排,存在强制退市可能的上市公司在触及强制退市指标前,实施主动退市,在消除可能导致强制退市的情形后,可重新申请上市。

  上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度,上市公司股票退出市场交易也本该是正常的市场现象,主动退市更是境外成熟证券市场公司退市的主要形式。数据表明,在国外,企业自愿退市占2/3,只有1/3是强制推行。可以说,企业自愿退市是市场化的机制,是形势使然,值得点赞。

  随着设立科创板并试点注册制,以及A股退市制度改革大幕的拉开,退市中的投资者保护问题成为市场关注热点之一。

  中国证券业协会党委书记、执行副会长安青松分析,注册制和退市制度是一体两面。在我国,退市决定由行政主体到市场机构,从证监会转移到交易所,经历了行政决策、行政动员与市场机制的艰难磨合。退市条件由单一标准到多元标准,呈现从政府强制向市场选择的变迁。其中,维护社会稳定与保护投资者权益是退市机制必须迈过的“门槛”。

  我国股市具有散户多,大户炒作心理强的特征,而美国机构投资者持股市值占比高达92%。什么时候能把退市机制真正实现,达到优胜劣汰的要求?安青松认为,这还需要一定的时间,希望我们的市场结构不断完善,同时要建立多维的退市标准、严格的退市程序和健全的投资者保障制度。

  北京大成律师事务所高级合伙人张刚认为,针对主动退市的上市公司,可以发挥中证中小投资者服务中心持股行权的作用,重点在于带领中小股东积极行使股东的知情权,建议权。而对于被强制退市的上市公司,持股行权能够起到诉讼维权的示范作用。比如,对于上市公司因存在欺诈发行而强制退市的情况,投服中心可发函要求上市公司或其控股股东、实际控制人,按照公开承诺回购或者收购全部新股,赔偿中小股东的经济损失。

  退市制度检验着政府与市场,政府与企业的边界,它的完善,能够优胜劣汰,形成一种价格合理的价格发现机制,也需要投资者保护制度的完善进行配套。如果企业能够在强制退市之前,主动退市,并提出相应的投资者保护办法,这其实是尊重市场、尊重法治的良好举措。*ST上普申请主动退市的案例,未来有望在A股形成示范效应,成为今后A股退市常态化的形式之一。

  同时,对于投资者而言,过去炒壳、博重组的“老套路”已然渐成昨日黄花。企业主动退市,给“老套路”多增不确定性,更需要三思,进行理性投资。

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